Asesores y gobiernos corporativos

Luis Hernán Paúl

Se ha generado gran revuelo producto de la reciente contratación de Julio y Eugenio Ponce como asesores de SQM.

Una iniciativa de este carácter, en condiciones normales, no debiera prestarse al escrutinio público por tratarse de una empresa privada, la cual está en su derecho de adoptar tal decisión. Sin embargo, como estamos hablando de una medida que fue adoptada en una empresa que se ha visto envuelta en un caso emblemático de financiamiento ilegal de diversos partidos y dirigentes políticos —y existiendo la percepción generalizada de que al menos una de estas dos personas tiene responsabilidad en lo anterior, no obstante que a la fecha no se ha logrado probar su participación directa en dicho caso—, es natural que surjan opiniones sobre la contratación de estos asesores.

Cabe hacer presente que este tema puede verse desde distintas perspectivas. Primeramente, desde el punto de vista de la empresa, pero también creo son relevantes las miradas del sector empresarial y de la Corfo, institución la cual sabemos llegó hace pocos meses a un acuerdo con SQM que involucró diversos aspectos relacionados con la explotación por parte de la empresa de yacimientos de litio de propiedad de la entidad estatal, a cambio de limitaciones en el gobierno corporativo de SQM, entre otras cosas.

Desde que se informó esta asesoría han aparecido en los medios diversas opiniones, incluidas las de algunos representantes del sector empresarial, así como las de la Corfo y autoridades de gobierno. En esta columna pretendo abordar el tema desde la perspectiva de la empresa y, en particular, de su gobierno corporativo.

Bajo este prisma, parto aclarando que la contratación de asesores es algo muy común en las empresas, pero siempre sobre la base de que ello sea en beneficio de la compañía y no de los intereses de algunos accionistas, por más importantes que sean. Basta recordar el caso del aumento de capital de Enersis en 2102 para darse cuenta de que éste es un riesgo a tener presente.

Luego, una primera inquietud es si la contratación de los asesores es una decisión que podría no ir en beneficio de SQM, sino que más bien de un accionista controlador o relevante. La votación favorable unánime de parte de todos los directores es un indicador de que al menos todos ellos no consideraron que este fuera el caso. Supongo que la experiencia y capacidades reconocidas de ambas personas en los negocios de SQM fue un aspecto que tuvieron en consideración. Sin embargo, tengo mis dudas sobre si ponderaron debidamente el efecto negativo que la decisión podía tener en la reputación de la empresa.

Hay que tomar conciencia de que producto de esta asesoría el accionista controlador o relevante que los asesores representan va a disponer de mayor información que los demás accionistas, por lo cual es fundamental que dichos asesores queden de alguna forma sujetos a condiciones de actuación similares a las que tienen los directores y ejecutivos en diversos aspectos, uno de los cuales involucra limitaciones a la transacción de acciones.

Asimismo, existe el riesgo de que la asesoría conduzca a que los asesores cumplan el rol de directores encubiertos, en circunstancias que su rol es sólo el de entregar recomendaciones, y los ejecutivos y directores deben adoptar las decisiones que les corresponden.

En fin, el tema da para mucho más, pero no dispongo de más espacio, por lo que lo dejo hasta acá en esta oportunidad.